《中华群多共和国片面音信维持法》（以下称“个保法”）等法令文献的出台，确立了我国片面音信维持的法令框架。此中，个保法第54条规则，片面音信执掌者应该按期对其执掌片面音信用命法令、行政律例的情状实行合规审计，但用以细化片面音信合规审计的相干法令、行政律例正在个保法实行后的一段时刻内并未出台。而2025年2月12日，国度网信办公告了《片面音信维持合规审计执掌举措》（以下称“举措”， “片面音信维持合规审计”简称“合规审计”）。举措将自2025年5月1日起履行。本次举措的公告与履行，为企业应若何施行个保法中规则的合规审计仔肩供应了的确指引。

　　此前，因为合规审计的相干规则并未落地，企业等片面音信执掌者未本质施行合规审计仔肩的情状并不罕见。可是，因为企业开展的本质需求等，片面音信执掌者已普及展开了片面音信合规相干的梳理及自查劳动。本文将基于咱们的实务履历，正在先容合规审计相干实质重点的基本上，梳理片面音信执掌者正在施行合规审计仔肩时遭遇的难点及留隐衷项，欲望或许为片面音信执掌者合规审计劳动的展开供应帮帮。

　　依据上述序言局限提及的个保法第54条的规则，受到个保法合用的的片面音信执掌者，无论执掌片面音信的周围等，均需按期展开片面音信维持合规审计。这就意味着，不但正在中国境内执掌天然人片面音信的企业等主体需用命按期合规审计仔肩，正在中国境表的执掌者执掌中国境内天然人片面音信的，若其执掌行动以向境内天然人供应产物或者任事为宗旨，或存正在理会、评估境内天然人的动作的，也必需按期展开片面音信维持合规审计劳动。

　　对付“按期”毕竟应为多长时分，2023年8月3日公告的《片面音信维持合规审计执掌举措（收罗看法稿）》（以下称“举措收罗看法稿”）的第4条规则，执掌胜过100万人片面音信的片面音信执掌者，应该每年起码展开一次片面音信维持合规审计；其他片面音信执掌者应该每二年起码展开一次片面音信维持合规审计。而本次公告的举措第4条规则，执掌胜过1000万人片面音信的片面音信执掌者，应该每两年起码展开一次片面音信维持合规审计。可见，正式公告实行的举措已大幅低落了对付合规审计频率的哀求。

　　但对付执掌1000万人以下片面音信的执掌者应起码多久展开一次合规审计劳动，举措并未实行明晰规则。联合举措的答记者问中国度网信办相干担任人的答复，其他片面音信执掌者依据自己情状合理确定按期展开片面音信维持合规审计的频次。联合这一答复，对付执掌1000万人以下片面音信的执掌者，应卓殊留心以下事项：

　　举措固然未规则“按期”的的确限期，但按期性仍是合规审计仔肩施行的重点之一，过长时分未展开合规审计劳动或展开限期无法确定的，仍属于违法动作。这也哀求执掌者正在片面音信维持执掌规则等依法订定的内部文献中明晰合规审计的限期或展开要求。

　　依据答记者问中的相干答复，执掌者应依据自己情状“合理”确定按期展开维持审计的频次。这也就意味着，若执掌者受到相干司法查抄，能够必要对合规审计频次的合理性实行证明证据。目前闭于什么是“合理”，法令上并无明晰的证明，必要执掌者联合片面音信执掌的的确情状及相干步骤对片面音信的保证成就实行确定，该等频次和限期应当拥有足够的说服力。其它，卓殊是联合举措第5条被动审计的触发要求也能够举动确定频次和限期的参考要求。比如，爆发如下情状后提倡实时展开合规审计劳动，并将展开合规审计劳动的限期缩短：

　　举措第5条规则，片面音信执掌者有以下情况之一的，国度网信部分和其他施行片面音信维持职责的部分（以下称“维持部分”），能够哀求片面音信执掌者委托专业机构对片面音信执掌行动实行合规审计：

　　爆发片面音信安闲事变，导致100万人以上片面音信或者10万人以上敏锐片面音信显露、窜改、失落、毁损的。

　　爆发片面音信安闲事变，导致100万人以上片面音信或者10万人以上敏锐片面音信显露、窜改、失落、毁损的。

　　同时，应维持部分哀求实行合规审计的，应该遵从维持部分哀求选定专业机构，正在控造时分内完毕片面音信维持合规审计；情状杂乱的，报维持部分照准后，能够妥贴延迟。合规审计进程中挖掘题宗旨，执掌者应遵从维持部分哀求对合规审计中挖掘的题目实行整改，并正在整改完毕后15个劳动日内，向维持部分报送整改情状讲述。

　　规定上，基于准许的片面音信执掌应基于向片面音信主体合法见知片面音信执掌法规并博得其需要准许的合法性基本进步行。合规审计时，应梳理分别片面音信执掌场景，确认相干执掌是否应博得准许。必要博得准许的，应确认该准许是正在充盈知情的条件下自觉、明晰作出的。其它，合规审计还需审查片面音信执掌宗旨、执掌式样、执掌的片面音信品种爆发转移时是否从新博得了片面准许等。

　　合规审计中应审查执掌者向片面音信主体见知的执掌法规是否真正、确凿、完善，是否包罗片面音信执掌者的名称或姓名和接洽式样、所采集的片面音信及其执掌式样和品种等法定需要事项。其它，执掌者还需确保片面音信的执掌与执掌宗旨直接相干，并采纳对片面权力影响最幼的式样等。

　　执掌者正在执掌片面音信前，应以明显式样、了解易懂的措辞真正、确凿、完善地向片面见知片面音信执掌法规。执掌者需确保见知文本的巨细、字体和色彩便于片面完善阅读见知事项。

　　对付法令律例中存正在非常仔肩规则的协同执掌片面音信、片面音信委托执掌、第三方供应、跨境供应、公然等非常片面音信执掌情状，合规审计应审查执掌者的相干仔肩施行情状。蕴涵是否已博得零丁准许、是否已签署相干合同、是否已完毕安闲评估或SCCs存案等。

　　合规审计应审查执掌者是否征战便捷的片面行使权柄的申请受理机造和执掌机造，是否实时相应片面行使权柄的申请，是否实时、完善、确凿见知执掌看法或者施行结果等，以审查执掌者是否依法保证片面正在片面音信执掌行动中的权柄。

　　依据相干法令、行政律例的规则，执掌者应订定内部执掌轨造和操作规程、采纳适宜的去标识化、加密等安闲手艺步骤、实行员工安闲教导培训、指定片面音信维持担任人、展开维持影响评估、安闲应急步骤等，施行片面音信安闲维持仔肩。合规审计应审查各项的确仔肩的施行情状是否合适法令律例的相干哀求。

　　其它，对付供应要紧互联网平台任事、用户数目浩大、交易类型杂乱的片面音信执掌者，合规审计必要卓殊审计平台法规及片面音信维持社会负担讲述的合规性。对付平台法规订定，除凡是的合法性审查表，应卓殊介意是否已通过抽样等式样验证平台法规被有用施行也是审查重点之一；对付片面音信维持社会负担讲述，应核心审查披露事项是否充盈完善。

　　举措第18条规则，片面音信执掌者、专业机构违反办律例则的，遵从《中华群多共和国片面音信维持法》、《汇集数据安闲执掌条例》等法令律例的规则执掌；组成坐法的，依法穷究刑事负担。的确如下：

　　违反本律例则执掌片面音信，或者执掌片面音信未施行本律例则的片面音信维持仔肩的，由施行片面音信维持职责的部分责令改善，予以警备，充公违法所得，对违法执掌片面音信的利用顺序，责令暂停或者终止供应任事；拒不改善的，并处一百万元以下罚款；对直接担任的主管职员和其他直接负担职员处一万元以上十万元以下罚款。

　　有前款规则的违法动作，情节紧张的，由省级以上施行片面音信维持职责的部分责令改善，充公违法所得，并处五切切元以下或者上一年度交易额百分之五以下罚款，并能够责令暂停相干交易或者破产整饬、传达相闭主管部分吊销相干交易许可或者吊销交易牌照；对直接担任的主管职员和其他直接负担职员处十万元以上一百万元以下罚款，并能够决策禁止其正在必定限期内负担相干企业的董事、监事、高级执掌职员和片面音信维持担任人。

　　第六十七条 有本律例则的违法动作的，遵从相闭法令、行政律例的规则记入信用档案，并予以公示。

　　违反本条例其他相闭规则的，由相闭主管部分遵从《中华群多共和国汇集安闲法》、《中华群多共和国数据安闲法》、《中华群多共和国片面音信维持法》等法令的相闭规则穷究法令负担。

　　注：合规审计规则于《汇集数据安闲执掌条例》第27条，属于第58条的“其他相闭规则”，相干违反动作应合用个保律例则。

　　【加害公民片面音信罪】违反国度相闭规则，向他人出售或者供应公民片面音信，情节紧张的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单责罚金；情节卓殊紧张的，处3年以上7年以下有期徒刑，并责罚金。违反国度相闭规则，将正在施行职责或者供应任事进程中得到的公民片面音信，出售或者供应给他人的，遵以前款的规则从重责罚。

　　单元犯前三款罪的，对单元判责罚金，并对其直接担任的主管职员和其他直接负担职员，遵从各该款的规则责罚。

　　联合咱们协帮各式执掌者实行合规自查的履历，从未实行合规自查及整改的执掌者的片面音信执掌情状普及存正在分歧适法令律例相干哀求的情状。乃至能够说，咱们正在个保法实行后的近四年实务履历中，执掌者正在初度自查时就或许基础合适相干法令律例哀求的情状从未见到过。就这能够是因为片面音信维持相干的法令律例较多，相干规则中也存正在特殊多的细化哀求，执掌若相干履历亏折，正在交易展开时易涌现违法执掌片面音信的情状。从执掌者好处的角度开拔，为了避免未知的违法情状使自己面对紧张的法令负担或片面音信显露、侵权导致的商誉受损，执掌者也应该自决展开合规审计劳动。

　　应维持部分哀求实行合规审计的，不但合规审计自己应正在规则限期内完毕，合规审计中挖掘的题目也必要执掌者实行整改并实时提交整改讲述。正在此前的片面音信相干司法查抄案件中，已存正在大批哀求执掌者限日完毕整改的情状。比如，网信办等传达的APP违法违规情状中，哀求执掌者正在传达揭橥之日起15个劳动日内完毕整改。咱们多次协帮客户应对相干整改哀求，但本质上，因为存正在必要对APP、任事器等实行手艺调动、软硬件采购等的情状，正在15个劳动日内限日无法完毕整改的能够性很高。是以，提倡执掌者事先自行实行合规审计，以避免涌现无意情状被哀求实行合规审计时难以抵达维持部分的哀求。

　　其余，对付有融资或上市需求的企业，触发被动合规审计并被哀求整改能够影响融资及上市的进度。实务中，已完毕整改的执掌者也无法博得书面阐明以确认整改已合适维持部分的哀求，正在上市合规进程中会成作难以解救的题目。因片面音信合规题目而导致融资受阻的案件也少见多怪。是以，对付该等企业，事先自行展开合规审计和整改劳动尤为要紧。

　　片面音信维持合规审计是片面音信维持合规体例中的要害一环。按期实行审计以确保片面音信执掌行动的合法性、合规性不但是对付相干法令律例的用命，也是执掌者相干交易有序展开、避免涌现更大经济或商誉耗损的有力保证。合规审计不但是执掌者可延续开展的坚实基本，依然对付社会负担担当的再现。提倡高度珍爱并正在专家的协帮下主动展开片面音信维持合规审计劳动，确保正在数字化期间的壮健安宁开展。

　　王祺状师，庆应义塾大学法学修士、北京交通大学法学学士，中伦文德状师事宜所上海办公室合资人，上海办公室汇集安闲与数据合规部担任人，九三学社社员，多地数据来往所合规评估任事备案状师，高级汇集与音信安闲工程师。

　　王祺状师多年来深耕数据合规、汇集安闲、电信、车联网及主动驾驶等先端法令范畴，并正在企业反蜕化及合规侦察、国际投资与商业、公司平居法令任事等范畴积攒了丰厚履历。